Как заключения специалистов АНО «Аргумент» помогли выиграть спор о субсидиарной ответственности на 800 млн руб.

личное банкротство и взыскание 780 млн с контролирующего лица,

репутация всей группы компаний,

возможность сохранить ликвидные активы, которые продолжали использоваться по назначению даже спустя годы после банкротства.

Выдачу займов взаимосвязанной компании на 68 млн руб. и бездействие по их возврату.

Вывод денег на сумму 110,9 млн руб. и 119,1 млн руб.

Вывод активов на 134,4 млн руб. по договору со взаимосвязанной компанией и вексельным обязательствам.

Вывод активов на 249,2 млн руб. по договорам займа, цессии со взаимосвязанной компанией .

Ненадлежащее исполнение договора толлинга (недополучение 100,1 млн руб.).

Показали реальное движение денег в группе

Исследовали, куда направлялись кредитные средства (более 1 млрд руб., полученные от Банка). В заключениях доказали, что деньги пошли не на вывод, а на реализацию приоритетных инвестиционных проектов.

Установили, что банкротство вызвано внешними факторами, а не действиями бенефициара

Мы проанализировали финансовую устойчивость группы и выделили объективные причины кризиса:

• недостаточный объём переработки сырья для запланированного выпуска продукции;
• рост себестоимости заготовок древесины;
• государственное регулирование цен;
• сложности с согласованием договоров аренды лесного фонда и проектов освоения лесов;
• внезапное требование крупных кредиторов возврата займов досрочно после того, как они отказались дать отсрочку.

Опровергли наличие причинно-следственной связи между действиями бенефициара и банкротством

В заключениях мы указали, что:

• предполагаемые «схемы вывода» на самом деле были внутригрупповым финансированием для модернизации производств,
• активы не исчезли: имущество, включённое в конкурсную массу, даже через 4 года банкротства оставалось ликвидным, использовалось по назначению, приносило доход.
• бенефициар лично принял меры к погашению долгов: он выступил поручителем перед Банком на 100 млн руб. и реально перечислил эти деньги банку (факт, который не оспаривался).

Подчеркнули отсутствие личной выгоды ответчика

Суд апелляционной инстанции, проанализировав наши заключения и другие доказательства, указал:

«Не установлена материальная выгода из сделок либо ряда сделок, совершенных должниками группы компаний в пользу бенефициара и (или) его родственников.»

Это прямо перечёркивает одну из презумпций (подп. 3 п.4 ст. 61.10 Закона о банкротстве — извлечение выгоды).

Экспертиза должна смотреть на группу компаний целиком

Управляющий и банк пытались вырвать несколько сделок предприятия и представить их как вывод активов. Наши специалисты доказали: эти операции были частью единой инвестиционной программы всей группы компаний. Без такого системного взгляда суд мог бы поверить в «схемы».

Для адвоката: привлекайте эксперта, который способен анализировать взаимосвязи между юрлицами, движение денег внутри группы, реальные экономические причины кризиса.

Эксперт должен доказать, что банкротство вызвано рыночными причинами, а не действиями КДЛ

Мы показали суду: завод не был «мертвым». Более того — спустя годы он продолжал работать. А причины упадка — внешние: сырьевой кризис, регулирование цен, внезапное требование банка.

Совет: фиксируйте и анализируйте макроэкономические факторы, отраслевые обзоры, переписку с кредиторами. Это превращает экспертизу из узко-бухгалтерской в стратегическую.

Ссылайтесь на презумпции, но будьте готовы их опровергать

Банк и управляющий использовали презумпцию подп. 1 п.2 ст. 61.11 (причинение вреда сделками). Наша экспертиза доказала, что:

• сделки не были убыточными (сравнение с рыночными условиями),
• ответчик не получил выгоды,
• «вред» кредиторам на самом деле отсутствовал (активы не исчезли, поручитель погасил долг на 100 млн руб.).

Инструмент: готовая аналитика по каждой оспариваемой сделке — условия, цена, встречное предоставление, связь с деятельностью группы.

Используйте экспертизу для подтверждения добросовестности контролирующего лица

Бенефициар не просто «отбивался», но и показывал: он вкладывал личные средства (поручительство, реальное погашение 100 млн руб.), пытался реструктуризировать долги, не выводил активы. Заключения специалистов подтвердили его добросовестность.

Для практики: формируйте «портрет добросовестного бенефициара» через экспертные выводы об инвестициях, внутригрупповой помощи, мерах по выходу из кризиса.

Не бойтесь выделения требований в отдельные производства

Суд выделил требование к бенефициару в отдельное производство. Апелляция признала это правомерным. Это позволило сконцентрироваться именно на его действиях (бездействии), не смешивая с другими ответчиками.

Вывод: грамотное процессуальное решение адвоката (не возражать против выделения) + качественная экспертиза = чистая победа.